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【股权融资】4.如何应对投资人繁琐的尽调清单

如果您在听课过程中有疑惑,或在创业过程中遇到股权法律问题,可点击节目右下方三个小白点就会发现体温,可付费向王军律师直接提问,创业时代决胜股权,大家好,我是王军律师,今天我们来跟大家聊一聊投资人尽调的事,我们这期的标题叫做如何?应对投资人繁琐的尽调清单,首先我们来看一下,投资人尽调是什么意思?我们说当一个创业项目,尤其是一个初创项目,你去谈了融资,投资人对这个项目感兴趣,那么投资人接下来做的事情就是对你这个项目进行尽职调查,尽调,其实是尽职调查的简称。 尽职调查是说,投资人要对你这个项目的法律结构,股权结构,财务状况,商业模式,产品状况,进行一个详尽的一个了解,这就是所谓的投资人尽调。打交道的过程中,关于投资人尽调的问题。那就懵了,跟我们说王律师,你看一下吧,投资人给我们发了一个叫清单,我看了一下有20多页,我说怎么会这样,他说你看吧,我发给你吧,就给我们发过来了,我们看了一下,确实,如果加上附件,真的有将近20页这样一个惊叫清单,将创业者非常非常困惑,非常非常为难。 他不知道该怎么处理这些事情,我们说这份尽调清单是非常苛刻的,作为一个普通的创业者,其实是真的是没有办法来对付的,也没有办法来解决这个问题的,那么我们怎么来应对投资人发过来的这样的尽调清单呢?首先我们来看一下,一般来说一份尽调清单都包括哪些内容通常来讲,一份资料清单包括如下信息,第一公司的。本溪第二公司的股权架构,第三公司的知识产权,这构成了尽调清单的三大块,当然还有一些资料清单,会包括公司的资产等等,内容会很多,我们刚才提到这份清单,它所包含的内容要远远超过我刚才说的这些内容,我们刚才说的内容其实是说一份正常的尽调清单所包含的。内容,我们逐一给大家的解释一下,针对这些内容我们应该怎么来应对,那么对尽调清单中的公司基本信息,通常包括公司的注册资本和公司的股权结构,关于公司注册资本有一个很大的一个特点,就是我们现在很多创业项目,它的注册资本都是认缴的,而投资人在给你发这份资料清单的时候,通常会倾向于说你要把这个。 注册资本实缴,如果投资人提出这个要求,我们该怎么办?两种解决方案,第一我们就按照投资人的要求去洗脚,第二我们不具备湿脚的能力,那么应该怎么办呢?我们就要向投资人说,我们现在不具备视角的能力,其实对于一个早期的创业项目,投资人并不会非逼着你把注册资本实缴了,当然我们也遇到。做一些项目,投资人是要求我投资你,你必须把你的注册资本实缴了,甚至要求你前期必须投入多少实际资金,但这样的项目比例并不是很高,所以,如果我们作为创业者拿到进价清单了,尽调清单中关于注册资本这一项投资人要求你失脚,那么你是可以去争取说,我现在没有视角的能力,我以后来想办法。 那么我们作为创业者,对于这项内容我们应该怎么来应对?那么我们给大家的建议就是,要么100%的实话实说,要么对某些事项隐藏到底,什么叫100%的实话实说,因为我们有很多的创业项目,他在初创期它的股权结构都是不稳定的,要么合伙人。完全到位,要么合伙人还没有拿到公司的工商注册股权,要么跟合伙人之间还存在股权代持,要么这里面还存在隐名股东,其实这些东西都是可以披露的,都是可以跟投资人讲的,那么投资人在乎的是说你这种股权架构的合理性,合法性的问题。那么你就永远隐藏一辈子,隐藏这个是什么意思,实际上,我们至少在有一些项目里面,确实会存在一些股权代持不想被披露的情况,甚至想永远不披露,那么这种情况下我们是不是一定要向投资人披露呢?我们说原则上来说我们在投资人面前还是要诚实的,要实话实说的。 要把你的股权结构披露给他,但是如果说你这个股权结构披露会对投资人造成负面影响,如果你这个股权代持不披露,可以永远不披露,你有很好的信心和自信心,那么你也可以永远的隐藏下去,我再强调一遍,一定是说你有信心这合乐官网首页注册个股权架构他们也理解了他们县的同学为什么要这么做,所以那个以后就是说一直到现在很长的一段时间里面,大家对于这些方向就没有在有争议了,没有在有争议,所以我就想就是这个,就是大家要有一张对仓配的图,要有一张共同的图,我今天做什么我为什么做我的明天方向是要走到哪里去,当然在这个走的过程中有很多的变化,有很多的迭代。大的方向主脉已经抓住了,所以我觉得这个就是大家的这个这个一张图,这一张图,那么在这个这个一颗心的做法上,我自己觉得就是你光有一张图还需要有一颗心,这颗心是什么,这颗心就是我认为是大家彼此互相信赖,非常开放非常简单的那颗星,就是团队的核心团队之间要形成那种信任。特别是很多的新人,很多的新人来,他根本摸不清你这边的文化的套路是什么,对不对?我们面试的时候一再跟他讲,我们是一个很简单的公司你有什么就说什么,他进来落地了以后我不断的鼓励她说我的想法不是唯一的,你如果有更好的想法你告诉我,但是他们也必竟是老板,你今天特别是我一着急的时候有的时候要喉咙想要骂人,他们就更加觉得是不是我要包容你了,那我我。的隐藏,你能够永远的隐藏下去,否则你就要披露,如果你不披露。有一天这个事情闹出来了,那么你首先在投资人面前失去了诚信,其次你对投资人构成了违约,所以你要对投资人承担违约责任,这是第2个股权架构,第3个异地经营问题,我没有发现,很多尽调清单里面会强调创业公司,你不能异地经营,如果你异地经营,那么你就要把你的办公地址进行变更。其实是因为投资人的律师在这里面可能过于的纠结于法律的规定了,我们说公司他会有注册地址,公司它会有竞争力,注册地址和经营地址原则上来说是应该是一致的,但是在我们现实中尤其在北上广深这种一线城市,注册地址和经营地址通常是不一致的,为什么?因为在这种城市注册地址。 一早起来是很麻烦的,成本是很高的,所以很多合乐官网首页注册的初创公司,他在进行公司注册的时候,都会找代理机构提供一个虚拟的注册地址,而它进行办公的时候,他可能在孵化器里面,或者在民宅里面,而我们知道像北京这种城市名字是不能注册公司的。注册地址和经营地址不一致的问题,这也就是所谓的异地经营,异地经营按照法律规定是有问题的,甚至在这之前有很多的公司因为异地经营被处罚了,当然被处罚的原因是因为那些机构,那些国家机关,他年终的时候要创收。投资人的资料清单要求你去做,意境变更的时候,你会发现其实意境变更是很麻烦的,尤其在你存在跨区的情况下,比如说我在海淀注册了我的公司,但是实际上我的公司经营地址在朝阳,如果要把你公司的注册地址迁到朝阳,是非常非常困难的。 也就意味着你要花很大的时间成本和很大的经济成本,你才能解决这个问题,所以针对这个问题我们必须向投资人提出,我们没有办法做到意境变更的问题以及进行变更,除非我们后面有需要,或者我们具备了这样一个条件,我们才会做异地进行变更,这是第3个第4个,租赁合同备案的问题,租赁。备案是指什么?租赁合同备案就是指我们作为一个创业公司,我们的办公场地通常都是注定的。那由房东来交,房东如果交这个税也就意味着他会对你涨房租,那么这种情况下我们要怎么办呢?我们就可以跟投资人提出,我们不能这么去做,我要这么去做就增加我的办公成本,而且增加的办公成本又比较多,这是关于租赁合同备案的问题,那么下一个问题,就是关于域名登记,股东知识产权归属的问题,我们统一。 把他归到哪里去,归到公司的知识产权问题。那时候包括域名,包括微信公众号,包括微博,包括其他的自媒体账号都是登记在某个创始人的个人名下,这是一个有相当普遍性的一个行为,所以投资人的律师前300多套,共筹集了20多万美元,这款水杯究竟是怎么哄孩子喝水的呢?噜噜的解决方案是和萌宠互动,这个萌宠要加上引号,因为它是一个智能机器人,在这款杯子的中间有一个LED屏,画面是一个海底环境,里面有一个外形类似于小章鱼的机器人,让孩子忘记喝水的时候,这个机器人就会表现出悲伤的样子,相反如果孩子喝水。多多这个萌宠就会长得越大,有时还会给小主人送上深海宝物,平时不喝水的时候,这个孩子也可以通过触摸瓶身来和萌宠互动,当然水喝得太多了也不好,所以咕噜根据家长在APP输入的基本信息,比如孩子的身高体重来为每个孩子设定科学的饮水目标,这样家长就知道自家孩子每天需要喝多少水以及。多少岁2015年咕噜成立国内卖860块面上的主要是高端家庭,根据销售渠道的不同,这个杯子的毛利率空间从38%~40%,2016年10月5日开始发货,目前已经在全球范围内销售了12,000多个。会要求说OK你必须去做这些变更登记,你做了变更登记以后,我认为你才能达到我们的要求,我们才能给你投资,我们知道如果要去做这些变更登记,就要花费很多的。时间域名做变更,微信公众号做变更,自媒体账号做变更,第1个要花费时间,第2个其实有的是不可行的。 跟公司之间会有一个书面的文件全部将所有权著作权以及相关的知识产权归属到公司名下来解决这个问题,而不是我解决了这些问题,你在这投资我那个时间已经过了,OK说完这个问题我们再说一下关于社保和公积金,尽调清单里面通常也会有这一项,也就是说要求了解你公司的社保和公积金是否按照法律规定。缴纳了,如果没有缴纳,那么你需要把这个问题解决掉,我投资人才会投你钱。如果我们把社保和公积金给规范了,也需要时间,也需要大笔的资金投入,所以针对这个问题我们也需要去跟投资人去沟通。 也是,尽调清单里面常有的意象,什么意思呢?也就是说投资人的尽调清单会要求公司的创始人公司的员工都要跟公司签劳动合同,都要签竞业限制协议,而我们的很多创业项目,这一方面其实做的也不规范,那么对于这一项东西我们就不要去跟投资人争了,也不要去跟投资人去谈什么东西了。我们按照人家的要求把劳动合同签了,把这些限制签了,我就OK了OK那么我们前面主要是讲了,在通常情况下,一份尽调清单里面会包括哪些基本的内容,那么对于这些内容我们怎么去跟投资人去沟通,怎么来解决这个问题,我们也向大家作了阐述OK那么我们总结一下,在今天过程中还会遇到哪些法律问题?那么第1个问题就是尽调内容过多。 拿到了这样一份复杂的镜头清单,已分课的今天要清单,除了前面我们说的那些内容之外,那么你掌握一个基本原则就是,凡是跟我们这个企业现状没有关系的内容,你都要跟投资人说,这些内容跟我都没有关,我都不需要提供。你不用担心说那些内容我不提供,是不是我这个项目就不好,不是的。他要做比较多的工作,怎么能够体现出做比较多的工作,那就是会给你列一个长长的尽调清单,告诉你这个文件不符合要求,那个文件不符合要求,那这种情况下我们该怎么办?如果你发现投资人的律师不好沟通,那么,那么你就可以找投资人直接进行沟通,我们服务这么多项目,我们发现这是一个非常好的办法,当然也出现个别的现象。 投资人会说这个问题不要跟我沟通,你去找我的律师沟通,那这种情况下你也必须有你自己的律师,否则你跟他之间是没法沟通的,因为你的律师会清楚的知道,有一些什么样的方式和方法将对方的律师能够达到一个好的沟通效果,OK, 我们最后呢再给大家讲一个在尽调中,尤其在现在这个投资环境下尽调过程中。比较有典型的一个创业项目,这个创业项目最大的特点是什么呢?就是说它有书架机构对他进行了投资,所以如果你现在在创业,你会发现你很多的时候,你的项目也是有数家机构会对你进行投资,而不只是一家机构,那么书架机构对一个创业项目进行投资,它的近郊有什么样的特点呢?一般来说如果有苏家机构对一个项目进行投资,通常来说。有一家或者两家作为这个投资的一个牵头机构,而这种尽调通常也是有这个牵头的投资机构来进行,但是有的创业者就会认为,那么我被受到保护时,行动的所有后果才能被内部化,也是一个经济学术语,所谓内不化就是才能被我认可并且承担其中所有的权利和义务OK,从而每个人都对其行为完全负责并承担责任,只有当产权恰当时价格才会是恰当的,这个也很好理解通俗来讲,这个东西就是我的那个东西,就是你的我们。咱俩之间的交换才是一个合理的交换价格,如果这个东西不是我的那个东西你拿着也不是你的,我们俩的交换有什么意义呢?这个交换就是行政安排,我就说一两粮票是换20个鸡蛋然后每次都是这么换的,也不是我说的,也不是你说的,是政府说的,那这个价格就不会是恰当的,对吧,企业家也才有恰当的激励去为社会创造价值,所以产权为。让企业家有真正意义上的行动的激励和他的动机的基础,同时产权为基础,才能使得交换中形成的价格是恰当的,所以说来说去发现没有产权才是一切的最大的基础,当产权界定不明时,价格也好激励也好,都会被扭曲,企业家也就会被又是去从事那些和生产经营。是不是满足了这一家机构的尽调就可以了呢,这是大家容易出现误区的地方或者容易犯错误的地方,那么从我们的经验来说,我们会发现,虽然有书架的机构,说欠条的投资。 你那时候叫就可以了,但是最终你会发现,当这第1家的投资机构尽调结果出来之后,后面的机构还会提出他自己的意见和看法,也就意味着你可能还要做重复性的工作,增加了你的时间负担,你的工作量负担,所以这种情况下,我们尽可能的要跟第1家投资机构沟通好,或者跟其他几家投资机构也说好这个。近郊要同步进行,那么大家对对一家机构的尽调要予以认可,否则就会出现,第1家教完了,第2家也认为有问题,第2家会要求你继续提供资料,以此类推,就会造成我们的工作量非常大,也会造成我们投资机构的上市,OK, 这个就是我们今天跟大家讲的,关于如何应对投资人尽调的话题,我们今天就讲到这里,我们下一期节目再见。有利创合乐官网首页注册业,未订购本专辑的用户送福利了,请通过喜马拉雅私信留下你的微信号,我们的工作人员将为您送上价值6000元的6份法律文书,并且有机会对接百家知名投资机构。

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